- Sijoittajalle
- Yhtiötiedotteet
Piippo Oyj
Yhtiökokouskutsu
Kutsu Piippo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Piippo Oyj Yhtiökokouskutsu 2.2.2022 klo 12.00
Piippo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 24.2.2022 klo 10:00 alkaen Asianajotoimisto Reims & Co Oy:n toimistolla, Aleksanterinkatu 15 B 6.krs, 00100 Helsinki.
Kokoukseen liittyvät poikkeusjärjestelyt
Yhtiökokoukseen liittyy useita poikkeusjärjestelyjä koronavirusepidemian vuoksi. Poikkeusjärjestelyillä pyritään mahdollistamaan kokouksen järjestäminen suunnitellussa aikataulussa.
Kokous pidetään vain, mikäli kokouksen osallistujamäärä on niin vähäinen, että yhtiökokous voidaan järjestää turvallisesti ja koronavirusepidemiaan liittyviä viranomaisohjeita noudattaen.
Piippo Oyj:n hallitus kehottaa huomioimaan erityisesti seuraavat kokoukseen liittyvät seikat:
- Osakkeenomistaja saa Lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista ja eräistä muista laeista (375/2021) 2 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä.
- Piippo Oyj:n hallitus on nimennyt osakkeenomistajien käytettäväksi asianajaja Tarja Pietarilan Asianajotoimisto Reims & Co Oy:stä. Osakkeenomistaja voi ilman kustannuksia valtuuttaa asianajaja Tarja Pietarilan asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja toimintaohjeet ovat saatavissa Piippo Oyj:n internetsivuilla www.piippo.fi/fi/sijoittajalle/yhtiokokoukset/ 2.2.2022 lukien. Osakkeenomistajan on kuitenkin myös asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti.
- Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.2.2022 klo 16.30 sähköpostilla osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi. Samassa ajassa on ilmoitettava kokouksessa käytettävän asiamiehen nimi ja tiedot.
- Osakkeenomistajat, jotka omistavat 868 214 kappaletta (n. 67,16 %) yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa yhtiökokoukselle tehtyjä hallituksen ehdotuksia ja esityksiä ja valtuuttaneet asiamiehekseen yhtiökokoukseen Minni Kankon.
- Yhtiön hallitus on paikalla minimimiehityksellä ja yhtiön toimitusjohtaja ei osallistu kokoukseen.
- Yhtiön hallituksen ja johdon puheenvuoroja ei pidetä kokouksessa eikä siihen järjestetä videoyhteyttä. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu katsaus tullaan jakamaan yhtiön internet-sivuilla yhtiökokouspäivänä.
- Yhtiökokous ja kaikki asiakohdat pidetään mahdollisimman lyhyinä ja minimivaatimukset täyttävinä.
- Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin toimittamalla vastaehdotus yhtiölle viimeistään 7.2.2022 klo 16.30. Vastaehdotukset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.piippo.fi/fi/sijoittajalle/yhtiokokoukset/ viimeistään 8.2.2022.
- Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi 14.2.2022 klo 16.30 asti. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön Internetsivuilla viimeistään 17.2.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan ja kysymysten on oltava selkeästi OYL 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja.
- Tilaisuudessa ei ole tarjolla kahvia tai virvokkeita.
Kokoukseen ilmoittautuminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Tyynilä.
Mikäli Mikko Tyynilällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Tarja Pietarila.
Mikäli Tarja Pietarilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Yhtiön vuoden 2021 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus näkyvät yhtiön internet-sivuilla. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu katsaus näkyy yhtiön internet-sivuilla yhtiökokouspäivänä.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä tilinpäätöksen vahvistamisen puolesta.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 30.9.2021 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona puolet tilikauden voitosta eli 0,026 € osakkeelta. Osingon maksupäivä on 15.7.2022.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen voitonjakoesityksen hyväksymisen puolesta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-30.9.2021
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä vastuuvapauden myöntämisen puolesta.
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa kokouspalkkioiden säilyttämistä entisellä tasolla:
Puheenjohtajan palkkio 15.000 € vuodessa
Muut jäsenet 10.000 € vuodessa
Matkakustannusten korvaukset maksetaan verohallinnon päätöksen mukaisina verovapaina matkakustannusten korkeimpina korvausmäärinä
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa jäsenten lukumääräksi 4 (neljä) jäsentä.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitus ehdottaa, että nykyisistä hallituksen jäsenistä jatkaisivat Antti Piippo, Mikael Slotte, Arvi Komulainen ja Olli Piippo. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta on saatu suostumus tehtävään.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajana jatkaisi edelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka päävastuullisena tarkastajana toimii KHT Ari Eskelinen. Koska ehdotetaan valittavaksi yhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse nimetä.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 125 000 kappaletta, mikä vastaa 9,67 % yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market Finland -markkinapaikalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perusteltua. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 125 000 kappaletta, mikä vastaa 9,67 % yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2023 saakka.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Piippo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.piippo.fi/fi/sijoittajalle/yhtiokokoukset/. Piippo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla yhtiön internet-sivuilla. Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.3.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.2.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.2.2022 klo 16.30 sähköpostilla osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi. Samassa ajassa on ilmoitettava kokouksessa käytettävän asiamiehen nimi ja tiedot. On syytä huomioida, että osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa
- osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus /Y-tunnus,
- osoite ja puhelinnumero sekä
- asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus
Osakkeenomistajien Piippo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.2.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.2.2022 klo 10 mennessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja valtakirjojen antamista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa Lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista ja eräistä muista laeista (375/2021) 2 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä.
Piippo Oyj:n hallitus on nimennyt osakkeenomistajien käytettäväksi asianajaja Tarja Pietarilan Asianajotoimisto Reims & Co Oy:stä. Osakkeenomistaja voi ilman kustannuksia valtuuttaa asianajaja Tarja Pietarilan asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja toimintaohjeet ovat saatavissa Piippo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.piippo.fi/fi/sijoittajalle/yhtiokokoukset/.
Valtakirja on palautettava 18.2.2022 klo 16.30 mennessä täytettynä ja allekirjoitettuna kuva- tai pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen tarja.pietarila@reims.fi tai kyseiseen ajankohtaan mennessä postitse osoitteella Asianajotoimisto Reims & Co Oy, Aleksanterinkatu 15 B 6. KRS, 00100 Helsinki. Osakkeenomistajan on kuitenkin myös asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Asiamiehen tiedot tulee ilmoittaa viimeistään 18.2.2022 klo 16.30 sähköpostilla osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi.
4. Kysymysten tekeminen ennakkoon
Niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat rekisteröityinä Piippo Oyj:n osakasluetteloon on mahdollista esittää yhtiön johdolle etukäteen osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen jaana.mustonen@piippo.fi 14.2.2022 klo 16.30 saakka.
Ohjeet ja linkit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.piippo.fi/fi/sijoittajalle/yhtiokokoukset/
5. Muut ohjeet / tiedot
Suomessa vallitsevasta poikkeustilanteesta johtuen, kokouksessa noudatetaan erityisjärjestelyitä osakkeenomistajien ja henkilöstön terveyden suojelemiseksi. Yhtiökokous ja kaikki esitykset pidetään lyhyinä ja vain vähimmäisvaatimukset täyttävinä.
Piippo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.2.2022 yhteensä 1 292 747 osaketta, jotka edustavat 1 292 747 ääntä.
Outokummussa 2.2.2022
PIIPPO OYJ
Hallitus
Lisätiedot: Jukka Keisanen, toimitusjohtaja, puh. 043 218 1245